ก.ล.ต. สั่งการให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลโครงสร้างกรรมการและบุคคลที่ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการ NUSA รวมทั้งกรณีผู้ถือหุ้นฟ้องคดีต่อศาลแพ่งเพื่อร้องขอเพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) (NUSA) ชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 5 เมษายน 2567 กรณีบริษัทมีบุคคลที่ระบุตำแหน่งของตนเองเป็นประธานกรรมการบริษัท 2 รายคือ นายวิษณุ เทพเจริญ และนายนพพล มิลินทางกูร รวมทั้งกรณีผู้ถือหุ้นฟ้องคดีต่อศาลแพ่งเพื่อร้องขอเพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นและร้องขอคุ้มครองชั่วคราวก่อนศาลมีคำพิพากษา พร้อมทั้งให้เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink)

ตามที่เมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2567 บริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด (บ.ธนา) ผู้ถือหุ้นของ NUSA จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 (การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567) ตามมาตรา 100 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริษัทใหม่เพิ่มเติมจำนวน 3 ราย ได้แก่ พลตำรวจโทเอกภพ ประสิทธิ์วัฒนชัย นายชัยพัชร์ เลิศรักษ์ทวีกุล และนายแพทย์บุรินทร์ นุชนิยม อนุมัติการถอดถอนประธานกรรมการบริษัทเดิม และอนุมัติการแต่งตั้งให้นายนพพล มิลินทางกูร ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท เป็นต้น

อย่างไรก็ดี ก.ล.ต. ได้รับแจ้งจาก NUSA ในเวลาต่อมาว่า เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2567 มีผู้ถือหุ้น ยื่นฟ้องต่อศาลแพ่ง จำนวน 2 คดี คือ (1) คดีหมายเลขดำที่ พ.1328/2567 คำร้องเพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (2) คดีหมายเลขดำที่ พ.1328/2567 คำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวก่อนศาลมีคำพิพากษา โดยคดีดังกล่าวศาลรับฟ้องและมีกำหนดนัดไต่สวนคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราว 27 พฤษภาคม 2567 รวมทั้งเมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2567 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลการประชุมคณะกรรมการที่แตกต่างกัน เนื่องจากได้รับแจ้งข้อมูลการประชุมคณะกรรมการซึ่งจัดในวันที่ 15 มีนาคม 2567 ที่มีเนื้อหาที่แตกต่างกัน คือ (1) หนังสือจากนายวิษณุ เทพเจริญ แจ้งว่า ในฐานะประธานกรรมการมิได้รู้เห็นและเรียกประชุมกรรมการในวันดังกล่าว การประชุมจึงไม่ชอบด้วยกฎหมาย (2) หนังสือจากนายนพพล มิลินทางกูร แจ้งว่าในฐานะประธานกรรมการได้เรียกประชุมคณะกรรมการในวันดังกล่าวซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติอนุมัติให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 รวมถึงปัจจุบัน NUSA ยังไม่ได้ดำเนินการแจ้งเปลี่ยนแปลงข้อมูลกรรมการเข้าใหม่ทั้ง 3 รายต่อ ก.ล.ต. ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด 

ก.ล.ต. พิจารณาข้อมูลที่เกี่ยวข้องแล้วเห็นว่า ประเด็นที่ปรากฏข้างต้นนั้นอาจส่งผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจและการบริหารจัดการ NUSA หรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ ซึ่งจะมีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของ NUSA และผู้ลงทุน และจากข้อมูลที่ NUSA ได้เปิดเผยต่อผู้ลงทุนนั้น ยังมีความไม่ชัดเจนในหลายประการ เช่น โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างกรรมการ ผู้ที่ปฏิบัติหน้าที่เป็นประธานกรรมการ รวมถึงผลกระทบของข้อพิพาทในประเด็นการฟ้องเพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ของ NUSA ด้วย ซึ่งจะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลดังต่อไปนี้

1. ผลกระทบของการยื่นฟ้องต่อศาลแพ่งโดยผู้ถือหุ้นของ NUSA เพื่อยื่นคำร้องเพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น และคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวก่อนศาลมีคำพิพากษา และแผนการรองรับกรณีที่เกิดผลกระทบดังกล่าว

2. ปัจจุบันบุคคลใดดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ และการดำรงตำแหน่งของกรรมการและประธานกรรมการดังกล่าวเป็นไปตามกฎหมายและตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทอย่างไร และเหตุใด NUSA จึงยังไม่นำส่งข้อมูลการเปลี่ยนแปลงกรรมการทั้ง 3 รายต่อ ก.ล.ต. ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

นอกจากนี้ ขอให้คณะกรรมการทุกรายของ NUSA กำกับดูแลและตรวจสอบธุรกรรมการดำเนินการต่างๆ ที่ NUSA ดำเนินการอยู่และที่จะเกิดขึ้นในอนาคตว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง เหมาะสม และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทด้วย

ทั้งนี้ ให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลดังกล่าวต่อ ก.ล.ต. พร้อมกับเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง ภายในวันที่ 5 เมษายน 2567 และเผยแพร่คำชี้แจงดังกล่าวผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย